av在线            佳都科技集团股份有限公司 司”）的沉寂董事，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司处理准则》和 《上市公司沉寂董事不断方针》等法律、法则，以及《公司规则》等联系规 定，崇敬执行法律所赋予的权利，积极出席联系会议，崇敬审议联系议案，在 董事会决策流程中，充分阐扬沉寂董事的作用，积极运用自己的专科特长对公 司董事会和董事会特意委员会审议的联系事项发表了沉寂客不雅的观念，对董事 会正确作念出决策阐扬了积极作用，珍视了合座鼓吹尤其是中小鼓吹的正当权 益。现将本东谈主2023年度履责情况答复如下：   一、基本情况   （一）个东谈主履历   本东谈主于 1970 年 8 月生，广东财经大学法学院拔擢，法学博士。广东财经大 学民商法学科带头东谈主，广东财经大学学术委员会副主任；第十三、十四届世界政 协委员；广东法院粤港澳大湾区跨境商事纠纷特邀长入员；广东省东谈主民法院特约 监督员；广东省公安厅特约监督员；广州市仲裁委员会仲裁人；中国法学会民法 学沟通会常务理事、中国奢侈者权益保护法沟通会常务理事、广东省法学会常务 理事、广东省法学会民商法学沟通会副会长。主要沟通领域为民商法，1999 年 7 月起从事法学拔擢和沟通使命于今，擅长办理公司、公约、房产等领域的法律事 务，具有司法部批准的讼师阅历。主抓国度社科基金紧要技俩等省部级以上技俩 近十项；效果获广东省玄学社会科学优秀效果奖（2011，2020，2024）、广东省 法学优秀效果一等奖（2011，2014）、方德法治奖（2023）等多项奖励；在《法学 沟通》《中国法学》等泰斗中枢期刊发表论文 60 余篇，出书专著 5 部。   （二）沉寂性讲明   手脚公司的沉寂董事，本东谈主未在公司担任除沉寂董事外的其他职务，与公司 以及公司主要鼓吹之间均不存在妨碍沉寂董事进行沉寂客不雅判断的关系，均不存 在影响沉寂董事沉寂性的情况。除沉寂董事津贴除外，莫得从公司偏激主要鼓吹 或成心害关系的机构和东谈主员取得非常的、未予露出的其他利益；履职的沉寂性得 到了有劲的保证，合乎监管条件。   二、沉寂董事年度履职概况   （一）出席董事会及鼓吹大会的参会情况 在会议时辰，崇敬仔细审阅会议议案及联系材料，积极参与各项议案的沟通， 充分发表观念。对董事会审议的各项议案均投了称赞票，同期对需要沉寂董事 发表观念的事项发表了事先认同观念或明确开心观念。                                                        参加鼓吹                        参加董事会情况                                                        大会情况 沉寂董事        今年应参     切身               托付            是否聚合两  姓名                    以通信表情          缺席               出席鼓吹        加董事会     出席               出席            次未切身参                        参加次数           次数               大会次数          次数     次数               次数            加会议  鲁晓明     12      11     10       1    0         否          4   （二）出席董事会专科委员会情况 了扫数应出席的专科委员会会议，崇敬仔细审阅会议议案及联系材料，积极参与 各项议案的沟通，充分发表观念。对专科委员会的各项议案均投了称赞票。 特意委员会类        答复期内召开    应参加会议次        参加次数           托付出席次数   别             次数        数  提名委员会          1            1             1           0 薪酬与侦察委          2            2             2           0   员会   （三）期骗沉寂董事权益的情况   答复期内，本东谈主本着发愤求实和诚信负责的原则，率先对公司提供的议案 材料和联系情况先容进行崇敬审核，充分了解与议案联系的各项情况，提倡专 业的观念和建议，并在此基础上，沉寂、客不雅、审慎地期骗表决权，神勇使公 司各项决策不毁伤投资者的正当权益。本东谈主对2023年度召开的上述会议审议的 议案一都称赞，未提倡反对或弃权的情形。   答复期内，公司未出现需沉寂董事期骗卓越权益的事项。   （四）与管帐师事务所疏浚情况   答复期内，本东谈主与公司里面审计机构、年审管帐师事务所屡次疏浚，与会 计师事务所就年审计算、关防范心等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工 作的全面、高效开展。   （五）与中小鼓吹的疏浚交流情况   答复期内，本东谈主通过参加网上事迹讲明会、鼓吹大会等表情与中小鼓吹进行 疏浚交流，通过审慎的期骗沉寂董事职责，切实珍视中小鼓吹的正当权益。   （六）现场历练及公司妥洽沉寂董事使命情况   公司不断层深爱与本东谈主的疏浚交流，通过董事会、鼓吹大会、沉寂董事与 管帐师疏浚会等渠谈，实时报送公司出产计算情况和紧要事项进展情况，使本 东谈主大概依据联系材料和信息，作出沉寂、平允的判断。   三、沉寂董事年度履职重心原谅事项的情况   （一）应当露出的关联往返   答复期内，公司进行的关联往返为公司开展平素计算不断所需，属于平素 的营业步履，往返价钱罢免公谈合理的订价原则，成心于公司主营业务的开展 和抓续雄伟发展，未导致公司主要业务对关联方酿成紧要依赖，未对公司沉寂 性组成不利影响，董事会在审议以上关联往返时，关联董事遮掩了表决，表决 门径合乎联系法律法则的设施，古典武侠 校园春色合乎联系法律法则和《公司规则》的联系设施 和条件，不存在毁伤公司及公司鼓吹利益的情形。   （二）公司及联系方变更或者豁免承诺的决策   答复期内，公司及联系方不存在变更或者豁免承诺等情形。   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及接纳的措施   不适用。   （四）按时答复、里面适度评价答复露出情况   答复期内，公司严格依照《公司法》                  《证券法》                      《上市公司信息露出不断方针》 等联系法律法则及法度性文献的条件，按时编制并露出了《2022 年年度答复》、 《2023 年一季度答复》             、《2023 年半年度答复》                          、《2023 年三季度答复》                                       、《2023 年 度里面适度评价答复》          ，准确露出了相应答复期内的财务数据和热切事项，向投 资者充分揭示了公司计算情况。上述答复均经公司董事会和监事会审议通过，公 司董事、监事、高档不断东谈主员均对公司按时答复签署了书面说明观念。   答复期内，本东谈主未在里面适度自我评价流程中未发现紧要里面适度劣势。   （五）遴聘管帐师事务所    公司于2023年4月27日召开的董事会审计委员会2023年第三次会议、第十 届董事会第四会议和2023年5月23日召开的2022年年度鼓吹大会，审议通过了 《对于续聘管帐师事务所及支付2022年度审计酬金的议案》，开心续聘分内海外 管帐师事务所（特殊世俗结伙）为公司2023年度审计机构，聘任期为一年。本 东谈主合计：分内海外是一家主要从事上市公司审计业务的管帐师事务所，照章独 立经办注册管帐师业务，具备相应的专科胜任智商、投资者保护智商，能客 不雅、平允地出具各项专科答复。   （六）对外担保及资金占用情况   公司严格凭据《公司规则》《上海证券往返所股票上市王法》等法度性文献 条件审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格适度风险。经核查， 至 2023 年 12 月 31 日，公司对吞并报表范围外法东谈主主体担保余额为 0 元。 月 31 日，担保余额为 53.65 亿元，均执行了董事会、鼓吹大会审议门径，合乎 联系法律法则及《公司规则》的设施。   （七）聘任高档不断东谈主员 的审查了提名东谈主的任职阅历，未发现上述东谈主员有不安妥担任公司高管的情况和不 安妥担任公司董事的情况，开心提名陈慧君女士为公司财务总监，任期至第十届 董事会届满之日止，并在同日第十届董事会第六次临时会议手脚沉寂董事开心选 举聘任陈慧君女士为公司财务总监，任期至第十届董事会届满之日止。   （八）召募资金使用情况   答复期内，本东谈主对公司编制的《2022 年度召募资金存放与本色使用情况的 专项答复》《对于部分募投技俩结项并将结余召募资金永恒补流的议案》《对于 可转债募投技俩结项并将召募资金永恒补充流动资金的议案》《对于公司召募资 金 2023 年半年度存放与使用情况的专项答复》《对于使用部分闲置召募资金进 行现款不断的议案》等进行了崇敬审阅，基于沉寂的态度和审慎的判断，本东谈主认 为：联系答复确凿反应了公司召募资金存放与本色使用情况，召募资金存放与实 际使用情况及募投项方针结项合乎中国证监会、上海证券往返所等联系设施和要 求，不存在改换或变相改换召募资金用途和毁伤鼓吹利益的情况，亦不存在召募 资金非法存放和使用的情形   （九）自有资金托付答理情况   经公司鼓吹大会审议开心公司及控股子公司使用闲置自有资金进行托付理 财，总数度不跳跃东谈主民币25亿元。本东谈主合计在不影响公司计算业务平素使用的 情况下，使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现款不断，成心于擢升资金 使用效力，大概赢得一定的投资收益，不存在毁伤公司及鼓吹利益的情形，相 关审批门径合乎法律法则及公司规则的联系设施。   （十）非公开刊行情况 股票募投技俩本色召募资金参加金额的事项，前述非公开刊行股票于2023年7月 在毁伤中小鼓吹利益的情况，表决门径正当，合乎法律 、法则和《公司规则》 的设施。   （十一）股权激发情况   答复期，本东谈主对公司2021年限制性股票激发计算的部分激发对象回购注 销、第二期解锁事项发表观念。联系事项审议门径合乎法律法则条件，不存在 毁伤中小鼓吹利益情况。   （十二）事迹预报情况   答复期内，公司发布了2022年年度事迹预报，合乎《上海证券往返所股票 上市王法》的联系设施。   （十三）公司及鼓吹承诺执行情况   答复期内，公司及鼓吹莫得发生违背承诺执行的情况。   （十三）信息露出的引申情况 料，咱们合计：公司信息露出确凿、准确、无缺，简明明晰、阳春白雪，莫得 诞妄记录、误导性叙述或紧要遗漏，未发现公司或者内幕信息知情东谈主利用内幕 信息为我方或他东谈主渔利的步履。   四、总体评价和建议 定门径，紧要计算决策事项均执行了联系门径和信息露出义务；同期，本东谈主关 注外部环境及市集变化对公司的影响，主动访问、获取作念出决策所需要的情况 和尊府，并对公司的处理结构、内适度度开采、关联往返、出产计算行动等情 况赐与充分原谅和监督。 理方针》《公司沉寂董事使命笃定》的条件，严慎、崇敬、发愤地期骗公司所赋 予的权利，尽责尽责地执行沉寂董事义务，珍视公司及合座鼓吹的正当权益， 促进公司健康、抓续、雄伟发展。特此答复。                        佳都科技集团股份有限公司                                   鲁晓明   （以下无正文）  （本页为《佳都科技集团股份有限公司 2023 年度沉寂董事述职答复》署名 页，无正文）  沉寂董事签名：                  鲁晓明                        佳都科技集团股份有限公司